Não há dúvidas de que o agronegócio é um dos mercados mais fortes da economia brasileira. Somente em 2020, o setor registrou participação de 26,6% no Produto Interno Bruto (PIB) brasileiro. Segundo cálculos do Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada (Cepea), da Esalq/USP, todos os segmentos da cadeia produtiva do agro brasileiro tiveram alta no ano passado. Há, contudo, ainda mais espaço para crescer. Nesse cenário, transações de M&A, sigla inglesa para Mergers and Acquisitions, ou, simplesmente, fusões e aquisições, aparecem como alternativa de expansão interessante.
Ainda que esse tipo de operação esteja comumente atrelada a grandes companhias, como multinacionais, com contratos que envolvem milhões de dólares, as pequenas e médias empresas (PMEs), inclusive pequenos produtores rurais, também podem considerar esse recurso para somar forças e conquistar maior espaço de mercado ou trazer novas tecnologias ao negócio. Além disso, pontos como taxa de câmbio, baixa competitividade, maior liquidez de mercado, maior receptividade a investimentos e uma necessidade de geração de caixa favorecem operações de M&A no agro.
No Brasil, as fusões e aquisições são tratadas pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei n. 6.404/76), pela Lei Antitruste (Lei n. 12.529/11) e pelo Código Civil de 2002. Na fusão, duas ou mais sociedades se unem com o objetivo de formar uma sociedade nova, que vai lhes suceder em todos os direitos e obrigações. A aquisição, também chamada de incorporação, por sua vez, ocorre quando uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que também lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
“Importante lembrarmos que, com exceção dos casos envolvendo instituições financeiras, quando a competência é exclusiva do Banco Central (BC), as operações de M&A são apreciadas pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), que vai emitir parecer favorável ou desfavorável em relação à operação”, explica o advogado e mestre em Direito Empresarial André Aléxis de Almeida.
Ao longo de 2020, foram fechadas 39 transações de M&a no setor do agronegócio, de acordo com levantamento da KPMG, um aumento de 21,8% em comparação com o ano anterior. Os negócios fechados envolvem toda a cadeia do agro: frigoríficos, revenda e distribuição de insumos, fertilizantes, produtos florestais, açúcar e álcool, laticínios e sementes. Já no primeiro trimestre de 2021, houve 18 transações, praticamente a metade do registrado no ano passado inteiro. São indicativos de que o mercado está mais aquecido do que nunca.
Cuidados
Um ponto de atenção quando o assunto são fusões e aquisições é o procedimento de due dilligence. Essa diligência prévia, que deve ser realizada com o auxílio e o acompanhamento de profissionais das áreas jurídica e contábil, consiste em um levantamento bastante detalhado de dados a fim de apurar – e, consequentemente, mitigar – eventuais riscos do negócio, envolvendo aspectos financeiros, contábeis, trabalhistas, patrimoniais e regulatórios, entre outros.
Questões ligadas ao compliance e à boa governança, especialmente num momento em que políticas ESG (Environmental, Social and Governance) são tão valorizadas pelo mercado, também devem ser observadas, principalmente na área do agronegócio, setor ainda muito envolto em mitos relacionados à preservação do meio ambiente. Usadas para medir as práticas ambientais, sociais e de governança de uma companhia, as práticas ESG trazem diversos benefícios às empresas, como maior lucratividade, melhora da reputação, engajamento mais forte da equipe e até mesmo refletem no valuation da organização ao longo do tempo.
Na área do direito trabalhista, o agronegócio enfrenta questões de safra, época de plantio e colheita, Normas Regulamentadoras (NRs) sobre segurança do trabalho, cotas e fiscalizações. Já na área do direito ambiental e fundiário, os debates envolvem licenças e documentos adequados ao plantio e documentos comprobatórios de propriedade, posse, usufruto e direito de superfície, uma vez que a legislação que trata de áreas rurais é bastante específica.
“Isso para citar alguns desafios, havendo também preocupações nas searas tributária e contratual, especialmente quanto a contratos de financiamento. Nesse sentido, é fundamental que operações ligadas ao agro sejam acompanhadas por profissionais especializados. É um mercado que envolvem muitos meandros”, conclui Almeida.
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